方正电机：中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告_市场要闻

奇纳国际信托使就职公司联系使插一脚有限性公司

向前浙江方正汽车使插一脚有限性公司

向前非赤身露体发行的成绩及证监会的研究事件小报：

经奇纳联系人的监视应付委任（以下缩写词“奇纳证监会”向前认可浙江创作者 认可使插一脚有限性公司汽车非赤身露体发行股份权益（证监会）[2018]1307 认可号， 浙江方正汽车使插一脚有限性公司（以下缩写词她）“方正电力机械”、“发行人”或“公司”） 以非赤身露体发行同次多项式向指派包围者发行股份权益 4,000 一万元权益股A 股份权益（以下缩写词）“这次发行”或“二等兵发行”）。奇纳国际信托使就职公司联系使插一脚有限性公司 下缩写词“奇纳国际信托使就职公司联系”、“保举机构”或“主承销品商”作为方正汽车，这不是赤身露体的。 新加入某规划的人人和承销品商发行，以为方正电力机械二等兵发行股份权益的发行进程及认 购买行为抱反感契合《古希腊城邦平民团体国公司条例》“《公司条例》”）、《炎黄子孙团体 《PRC联系法》（以下缩写词《联系法》）“《联系法》”奇纳联系发行股票上市的公司的联系发行 理收入》、股票上市的公司非国有经济发展的实施细则、联系发行和承销品应付收入等。 法度、《公司条例》和使合作大会归结为的关心规则，发行限定价钱顺序 研究非赤身露体发行的关心规则，发行抱反感的公道选择、公平，方正电力机械及其交际 使合作使加入，以下是向前发行进程和研究的小报：

一、二等兵发行股份权益的发行概略

（1）发行价钱

二等兵发行的限定价钱普通的日为发行期首日（即 2019 年 1 月 23 日）。二等兵发行的股份权益的发行价钱为 元/股，不少于限定价钱普通的前有一天。 20 市日的平常的市价钱 90%（注：限定价钱普通的前 20 个市日公司股份权益市平均价格＝限定价钱普通的前 20 市日公司总市量÷限定价钱普通的前 20 市日公司总市量。

（2）传播

二等兵发行股份权益编号为 3,000 万股，发行使插一脚数为公司总股份 。

（三）发行抱反感

上个确定了成绩的旨在。 3 名，研究联系发行应付条例、股票上市的公司非国有经济发展的实施细则等法规的相互关系规则。

（四）募集资产数额

钟真汉江修理校园传媒、马文琦、上海长丰汇鑫股权使就职地核（有限性责任合伙人身份公司） 3 认购旨在的认购使插一脚的总价钱是请教的。 141,000, 元，古希腊城邦平民币报酬。

保举机构制止，这个成绩的发行价钱、传播、发行抱反感及募集资产等同契合发行人使合作大会归结为和股票上市的公司联系发行应付收入、股票上市的公司非国有经济发展的实施细则等关心法度、法规、次要法规邀请。二、二等兵发行股份权益实行的相互关系顺序

（一）这次发行实行的里面决策顺序

2017 年 9 月 1 日，发行人激发第五届董事会次货十六次汇合点，向前非国有事业请求的关心动机的以为和经过，发行人的董事会以为发行人有使适应，并对二等兵发行股份权益的方法及面值、发行方法、放开抱反感和订阅模型、传播、限定价钱普通的日、发行价钱与限定价钱基音的、锁定期对待、上市座位、募集资产打算、利润率对待、发行归结为的无效性该当确定性交完全屈从于压制。

2017 年 9 月 20 日，发行人激发 2017 最早暂时使合作大会，逐项以为经过了二等兵发行股份权益的相互关系动机，并辩解董事会引导二等兵发行股份权益的相互关系安排方式。

2018 年 8 月 16 日，公司激发了六年级届董事会六年级次汇合点。，以为和经过向前延年益寿无效性的法案，拟将二等兵发行 A 使合作大会归结为的无效性伸出至 2019 年 9 月 20 日。

2018 年 9 月 5 日，公司激发 2018 使合作次货次暂时使合作大会，以为和经过向前延年益寿无效性的法案。2

（二）接管审批的发给顺序。

2018 年 5 月 21 日，经奇纳证监会复核，发行人二等兵发行 A 股份权益请求存在认可。。

2018 年 8 月 20 日，发行人收到奇纳证监会《向前称赞浙江方正认可使插一脚有限性公司汽车非赤身露体发行股份权益（证监会）[2018]1307 号），认可这个成绩。

三、二等兵发行股份权益的详细进程

（1）发行顺序

（二）认购邀请书发送事件

方正电力机械二等兵发行共向 65 代劳机构和独特的储备物质申办邀请纵列。，包孕发行人 20 大使合作（不包孕反复机构） 20 家、基金公司 20 家、联系公司 10家、承保人 5 家、其他的抱反感 10 家。

中止后，奇纳国际信托使就职公司联系以为，《浙江方正电力机械使插一脚有限性公司非赤身露体发行股份权益认购邀请书》的情节及发送仔细研究研究联系发行应付条例、股票上市的公司非国有经济发展的实施细则等关心法度、法规、次要法规邀请及方正电力机械关心这次发行的使合作大会归结为。同时，《浙江方正电力机械使插一脚有限性公司非赤身露体发行股份权益认购邀请书》真实、精确、咱们已事前警告查询抱反感关心发行人的选择。、确定认购价钱、编号分派的详细规章和机遇。。

（三）查询最后

2019 年 1 月 25 日午前 9:00-12:00，簿记地核已收到1 单一推销牌价，包围者即时发送相互关系购买行为纵列。，且按认购邀请书的商定即时足额交纳帮助脱离困境。4

发行人和主承销品商将累积人口普查日记。“确定发行最后的使适应”）停止比拟：

1、包围者的总认购等同大于 41,090 万元；

2、包围者认购的股份权益总额大于总股数。 4,000 万股。

鉴于无效申购的累计人口普查最后均未遂愿前述的任一确定发行最后的使适应，发行人和次要承销品商是 2019 年 1 月 25 第有一天，包围者在第一轮电话制造上请教了电话制造。，并经过邮务员向其维修服务添加物认购邀请书。将包围者送至第一轮后，，主承销品商向《浙江方正使插一脚有限性公司非赤身露体发行股份权益拟发送认购邀请书的包围者名单》说得中肯其他的包围者经过邮务员发送《添加物认购邀请书》及相互关系附件。《添加物认购邀请书》及相互关系附件维修服务后，承销品方相互关系参谋经过电传与前述的包围者使无效，前述的包围者均使无效收到《添加物认购邀请书》及相互关系附件。

额定购买行为期2019 年 1 月 25 日至 1 月 28 日半夜 12:00），簿记地核的保藏到2 单一推销牌价。而且第一轮，包围者不喜欢结局帮助脱离困境。，其余的包围者也受到了压力。 添加物认购邀请书的邀请足额交纳帮助脱离困境。主承销品商和求婚者蹑足其间制止，上 述包围者在添加物认购邀请书发送名单仔细研究内，理由查问满足推销纵列。， 无效购买行为。禀承《添加物认购邀请书》中“三、额定订阅和分派的使插一脚数 确定顺序和规章”的规则，在求婚者的证人下，主承销品商在指派的时期内收到偿清。 无效的储备物质推销定货单，并满足分派。

中止后，插一脚购买行为牌价成绩的包围者、应付的制造和包围者不存在 在“发行人用桩区分使合作、现实把持人或其把持下的相互关系参谋。、董事、监事、高级应付参谋、主承销品商和与前述的机构和参谋关心的关系方经过直率的或间接得来的同次多项式插一脚这次发行认购。”的使习惯于。

理由《炎黄子孙团体国联系使就职基金法》《私募使就职基金人的监视应付临时人员收入》和《私募使就职基金应付人流露和基金立案收入（试用）》，官方使就职基金是指非赤身露体发行的使就职基金。，包孕资产由基金应付人或许普通合伙人身份人应付的以使就职活动力为旨在恢复的公司或许合伙人身份事业；私募股权基金查问引导私募股权基金应付人登记程序。中止后，插一脚该成绩的包围者。，属于《炎黄子孙团体国联系使就职基金法》《私募使就职基金人的监视应付5临时人员收入》和《私募使就职基金应付人流露和基金立案收入（试用）》所规则的私募使就职基金，在牌价先前，立案顺序先前满足。。

包围者的终极牌价如次：

（四）发行价钱、放开抱反感和可维护性

理由包围者的牌价，依照价钱行政长官基音的。，使无效发行价钱是元/股，性伙伴量 30,000,000 股，募集资产等同 141,000, 元，只举起 使就职课题查问。上个确定了成绩的旨在。 3 家，终极认购抱反感及除 最后如次：

（五）报酬和验资

经过 2019 年 1 月 30 日，发行抱反感钟真汉江修理校园传媒、马文琦、上海长丰汇鑫股权使就职地核（有限性责任合伙人身份公司） 141,000, 主承销品商为这个成绩开立的特别报告。。天健记述师事务所（特别普通合伙人身份制）2019 年 1 月 31 日本发行物的制止小报2019）19 号），经过 2019 年1 月 30 日止，奇纳国际信托使就职公司联系指派的筑报账已收到二等兵发行整个募股认购缴总要点为古希腊城邦平民币。 141,000, 元。

经过 2019 年 1 月 31 日，主承销品商已将前述的认购基金估及承销品及保举费后的6过剩的基金划转至发行人指派的这次募集资产专项储藏处报账中。2019 年 2 月 1 日，天健记述师事务所（特别普通合伙人身份）就发行人新增注册本钱的实收事件发行物了《验资小报》（天健验（2019）20 号）。理由验资小报，经过 2019 年 1 月 31 日，发行人向指派抱反感发行非赤身露体发行的古希腊城邦平民币权益股A 股）30,000,000 股，每股面值 元，每股发行价钱为古希腊城邦平民币。 元，发行人逐渐增加资产，一共人。民币 141,000, 元，估及承销品费、中央给地方的拨款古希腊城邦平民币 3,500, 元，其他的成绩本钱古希腊城邦平民币 1,952, 元，发行人现实募集资产净总值为古希腊城邦平民币。 135,547,元，包孕记述“股份”古希腊城邦平民币 30,000, 元，总计“本钱公积－股份溢价”古希腊城邦平民币105,547, 元。

中止后，新加入某规划的人人以为：发行人的发行进程是合法的。、合规，公道的最后、公平，研究《联系发行与承销品应付收入》、股票上市的公司联系发行应付收入、股票上市的公司非国有经济发展的实施细则等相互关系法度、正态化纵列和正态化纵列的邀请。四、二等兵发行抱反感的制止

新加入某规划的人人中止了公司交流的资格。，中止后，预兆思索：方 正电力机械经过竞相出高价发行终极发行价钱的确定的进程，契合股票上市的公司非赤身露体发行股份权益 法度、法规等关心规则。。

理由成绩的最后，这次发行的认购抱反感为钟真汉江修理校园传媒、马文琦、上海长风汇信股权使就职地核（有限性合伙人身份），共 3 国际包围者，所有的都以现钞认购。。前述的认购使插一脚的关闭日期为： 12 个月。

理由这次发行抱反感的无怨接受并保举机构制止，这个成绩不属于这个成绩。 行人用桩区分使合作、现实把持人或其把持下的相互关系参谋。、董事、监事、高级应付参谋、 主承销品商、和与前述的机构和参谋关心的关系方。

这次发行终极除抱反感马文琦为自然人，钟真汉江修理校园传媒以自有 插一脚购买行为的资产，不喜欢引导呼应的流露手续。。

这次发行终极除抱反感上海长风汇信股权使就职地核（有限性合伙人身份）及其应付的 制造已契合炎黄子孙团体国SEC、《私募使就职基金人的监视应付临时人员办7法》和《私募使就职基金应付人流露和基金立案收入（试用）》的相互关系规则满足 流露立案顺序。

方正电力机械二等兵发行股份权益的发行进程及认购抱反感契合《公司条例》、《联系 法》和奇纳证监会发表的股票上市的公司联系发行应付收入、股票上市的公司非赤身露体发行 股份权益手段规章及其他的法度、法度、法度、法规的关心规则，契合奇纳证监会《向前称赞浙江方正认可使插一脚有限性公司汽车非赤身露体发行股份权益（证监会）[2018]1307 No.1和方正汽车向前使合作大会的归结为。

五、二等兵发行股份权益进程说得中肯交流透露

发行人 2018 年 8 月 20 收到奇纳证监会认可之日起 限度局限赤身露体发行（证监会）[2018]1307 号），并于 2018 年 8 月 21 日本实行了公报工作。。

保举机构将禀承股票上市的公司联系发行应付收入、股票上市的公司非赤身露体发行股份权益 实施细则》和其他的向前交流透露的法度法规的规则，监视发行人手段相互关系事情 交流透露工作与顺序。

六、尾声反对

中止后，新加入某规划的人人以为：方正电力机械二等兵发行的规划进程契合相互关系法 律和法规，董事会、奇纳证监会认可使合作大会认可的邀请；这不是赤身露体的。 询盘发行、限定价钱和股份权益除进程契合《公司条例》、联系法与奇纳联系人的监视应付委任 布的股票上市的公司联系发行应付收入、股票上市的公司非国有经济发展的实施细则、《证 试样发行和承销品法度及其他的法度、法度、法度、法规的关心规则；二等兵发行对认购抱反感 公道选择、公平，契合公司及其全使合作使加入，契合股票上市的公司的联系发行 理收入》、股票上市的公司非国有经济发展的实施细则等关心法度、法规的规则。

（不含写信）8（本页无写信），为《奇纳国际信托使就职公司联系使插一脚有限性公司向前浙江方正汽车使插一脚有限性公司非公 预兆代表在进程小报的签字页上：

庄凌峰杜小云法定代理人：

张有军

奇纳国际信托使就职公司联系使插一脚有限性公司 月 日9